3月28日，國家稅務總局就《中華人民共和國稅收征收管理法(修訂征求意見稿)》啟動立法意見征詢程序。本文系統梳理分析修訂草案中13項直接影響房地產開發企業的實質性變更條款，為房地產企業提供合規遵從和風險管控的實操建議。

《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱《稅收征管法》）作為我國稅收法律體系中的核心程序法，在規范稅收征管、保障財政收入、維護納稅人權益以及促進經濟社會發展等方面具有基礎性作用。現行《稅收征管法》自2001年大幅修訂以來已實施24年，隨著數字經濟等新業態的蓬勃發展和稅收制度的持續改革，現行規定與征管實踐之間的脫節問題日益突出，修法需求迫在眉睫。

2024年3月28日，《稅收征管法》修訂草案正式向社會公開征求意見。本次修訂草案共106條，較現行法律新增16條、刪除4條、修改69條，重點圍繞納稅人權益保護、稅務執法規范、數字經濟適配、違法行為懲治以及法律體系協調等方面作出系統性調整。

近年來，受宏觀經濟環境變化及行業調控政策影響，房地產開發企業普遍面臨經營困境，主要表現為：一是經營業績持續下滑，2023年百強房企銷售額同比下降17%；二是債務壓力加劇，行業平均資產負債率維持在79%的高位；三是現金流緊張，約32%的房企經營性現金流為負值。這種經營狀況直接導致企業稅務管理能力弱化，稅務風險顯著上升。據中房網監測數據顯示：2024年一季度全國共有8195家房企被列入欠稅公告名單，占行業企業總數的5.53%；累計欠稅金額高達4607.41億元，主要涉及城市維護建設稅、土地增值稅、增值稅等五大稅種。

本文聚焦修訂草案內容，摒棄宏觀層面的制度性調整和已在實務中成熟適用的修訂條款，重點剖析13項對房地產開發企業經營產生直接影響的實質性修改。


第五十一條：擴大阻止出境人員范圍

　　現行稅收征管法只對欠繳稅款納稅人或其法定代表人有阻止出境的規定。本次征求意見稿將“主要負責人”和“實際控制人”也納入了阻止出境的適用范圍，意在堵住利用“代持”和“掛名法人”逃避稅收責任的漏洞。

　　本次修訂后，公司主要負責人和實際控制人的個人邊控風險將進一步放大。建議涉及欠稅企業應持續關注后續相關配套文件對于主要負責人和實際控制人的界定范圍和標準;及時與當地主管稅務機關做好溝通解釋工作，降低欠稅對高管個人的邊控等不利影響。

第四十條：擴大關聯交易審查范圍

　　現行稅收征管法僅規定外國企業、企業與關聯企業之間的關聯交易受稅務機關審查、調整，本次征求意見稿規定企業與關聯方(不限于企業，含個人)之間的關聯交易均受審查調整。
　　本次修訂增加了一般反避稅條款，意在進一步規范關聯交易，以使其符合獨立交易的原則，同時賦予稅務機關對“納稅人實施不具有合理商業目的的安排”實施調整的權利。
　　建議涉及關聯交易及重大資產重組業務的企業和個人，對于潛在的關聯交易分歧，應提前梳理并準備充分證據來應對稅務審查風險。

第一百零一條：將“清稅前置”從行政復議后移至行政訴訟
　　現行稅收征管法中的“清稅前置”條款，在稅務行政復議前實施，一直備受爭議。本次征求意見稿修改為納稅人可直接申請行政復議，無需先繳清稅款或提供擔保，僅在對復議結果不服提起訴訟時需繳清稅款或提供擔保。
　　本次修訂降低了納稅人進行稅務行政復議的稅收成本，進一步有效保障了納稅人稅務行政復議的法律救濟權利，暢通了稅務行政復議通道，對納稅人維權更加有利。
　　建議企業針對涉稅爭議及時提請稅收行政復議，并聘請專業涉稅中介機構代理案件，增大維權成功概率。

第五十六條：新增穿透追繳欠款條款
　　本次征求意見稿新增：“納稅人的出資人濫用法人獨立地位和出資人有限責任，采取抽逃資金、注銷等手段，造成稅務機關無法向納稅人追繳不繳、少繳的稅款或者多退的稅款，情節嚴重的，稅務機關應當向出資人追繳稅款、稅款遲納金。”
　　本次修訂意在打擊“惡意注銷”“抽逃資金”逃避稅行為，賦予稅務機關直接穿透追繳的權力，對于注銷以后追繳稅款提供法律依據。
　　建議企業發生注銷、減資、往來款收支等業務時，應高度關注出資人被追繳稅款和遲納金的相關風險。

第七十三條：“偷稅”改“逃稅”，將簡單不申報直接視為“逃稅”
　　本次征求意見稿將“偷稅”改為“逃稅”，新增兜底條款“其他逃稅行為”，情形由窮盡式列舉改為非窮盡式列舉;將簡單不申報直接視為逃稅。
　　本次修訂與刑法逃稅罪表述統一，實現無縫對接;擴大逃稅情形適用范圍，增大不申報處罰力度。
　　建議企業重視日常申報工作，避免漏報導致被稅務機關定性為逃稅;強化稅務制度建設和日常工作檢查，防范納稅申報方面新增的稅務風險。
第六十二條：將稅務檢查權延伸至納稅人取得收入的單位及個人，增加了對電商平臺交易信息、財產登記信息、證券賬戶信息、非銀行支付信息等的檢查權
　　本次征求意見稿規定，稅務機關可以核查納稅人取得收入的單位和個人與納稅相關的賬簿和資料;明確向公安、民政、不動產登記等部門調取納稅人財產及身份信息的權限;新增對非銀行支付賬戶(微信、支付寶等)的檢查權。
　　本次修訂拓寬了稅務機關獲取納稅人真實交易情況的渠道，加大了征管力度，增加了納稅人造假成本，構建跨部門數據共享機制，提升監管效能，實現各部門聯合治稅。
　　建議企業加強內部各部門間協同管理工作，及時向公司稅務部門共享相關登記信息，避免因信息傳遞不及時造成少繳、漏繳稅款。

第五十二條：刪除欠繳在先的稅款優先于“留置權”的規定
　　本次征求意見稿刪除了稅款優先于留置權(在欠繳情況下)的規定，保留了欠稅情況下稅款優先于抵押權和質押權的規定，目的在于確定留置權在任何情況下優先于稅款，明確了如果進入破產程序，按照破產法規定，擔保債權優先于稅收債權。
　　本次修訂化解《稅收征管法》與《企業破產法》沖突，完善市場主體退出機制;尊重物權優先原則，保護勞動者等弱勢群體權益。
　　建議企業加強供應商債權管理工作，對欠稅供應商及時做好債權追償和權利主張工作，避免因對方欠稅而無法收回債權。

第五十九條：虛增業績繳納的稅款不予退還
　　本次征求意見稿新增：“省級以上稅務機關根據國家有關部門提請或者有證據認為，納稅人為獲取融資、公司上市、增加業績、取得資格資質等目的而多申報繳納稅款的，稅務機關不予退還”規定。
　　從實質課稅原則出發，納稅人因融資、上市、業績虛增(如網絡刷單)等行為而繳納的稅款，因這些業績本質上未發生，故不符合征稅條件。但為了營造公平的市場競爭環境，打擊稅務違法行為，在法律的層面規定虛增業績繳納的稅款不予退還。
　　本次修訂后，企業退稅難度增加。建議涉及退稅企業，盡早申請辦理退稅，避免后期政策落地后被誤認定為屬于不予退還情形而造成稅金損失。

第八十四條：增加為納稅人、扣繳義務人非法提供方便，或者共同實施稅收違法行為導致稅款流失應承擔的法律責任
　　本次征求意見稿規定，為他人稅務行為出謀劃策或提供幫助，或將個人銀行卡借予他人，導致國家稅款損失的，將承擔法律責任。
　　建議企業開展合作項目時，重視在合作協議中明確約定法律責任和補償條款約定，避免因合作方稅務問題造成共同承擔法律責任。